מהי חברה ומה המבנה שלה?
כיום קל ונוח לבצע פתיחה ורישום חברה אצל רשם החברות, מאחר וניתן לעשות זאת באופן מקוון.
מאמר זה יעסוק בהבנה אילו סוגי חברות יש, כיצד בנויה החברה על מנת להבין את ההיררכיה והתפקידים השונים בחברה וזאת טרם נבצע פתיחת חברה אונליין.
חברה הינה המצאה משפטית, אשר מאגדת לתוכה מספר פריטים (אנשים או חברות) על מנת לבצע פעולות בהתאם לתקנון החברה בכל זמן שהוא.
ישנן 2 סוגי חברות: חברות אשר רשאיות לחלק את הרווחים אשר צברו כגון חברות בע"מ ושותפות, וחברות אשר אסור להן לבצע חלוקת רווחים, אלא חלוקת משכורות בלבד כגון עמותות ואגודות. במאמר זה נעסוק בחברות מסוג חברה בע"מ (חברה בעירבון מוגבל) וחברה רגילה ללא בע"מ.
חברה בע"מ הוקמה על מנת שנותן שירות לחברה לא יוכל להגיע לכיס של מי מבעלי המניות בחברה. העירבון המוגבל למעשה נועד לספק הגנה עבור בעלי החברה ולא עבור החברה עצמה.
האחריות המוגבלת הינה הגנה משפטית כלפי כל אחד מבעלי החברה, בין אם מדובר בכסף, נכסים או שווה כסף כפי שקורה בקנין רוחני כמו פטנטים. חברה בע"מ מעניקה לבעלים אפשרות לנהל את העסק מבלי לקחת סיכונים אישיים.
חברה רגילה אשר איננה חברה בע"מ, למעשה מנתקת את היריבות המוגבלת ולכן כאשר החברה חייבת כספים עבור ספק ואיננה יכולה לפרוע את החוב, ניתן לפנות לבעלי החברה בדרישה לפירעון חוב החברה.
ישנם בעלי מקצועות חופשיים אשר מעוניינים להקים חברה, אך מנועים על פי חוק להקים חברה בע"מ, מאחר והמחוקק רצה למנוע מראש התרשלות של אותם בעלי מקצועות חופשיים אם וכאשר יבצעו נזק בלתי הפיך בכדי שלא יוכלו להסתתר מאחורי כובע של עירבון מוגבל. בעלי המקצועות אשר אינם יכולים להיות חברה בע"מ הינם: עורכי דין, רופאים, פסיכולוגים, פסיכיאטרים וכו'
תקנון החברה
על מנת להקים חברה קודם כל חובה שיהיה תקנון. התקנון של החברה הוא כפי שנרשם בזמן הבקשה לרישום החברה והוא בעל תוקף משפטי לכל דבר החל מיום התאגדות החברה.
תקנון החברה הינו חוזה לכל דבר וכל עניין בין החברה לבין בעלי המניות, ואף בין בעלי המניות לבין עצמם. תקנון החברה הינו מסמך חשוב ומהותי ביותר עבור החברה, והחוק מפרט לפרטי פרטים מה חובה לרשום בתקנון וכיצד ניתן לשנות את הסעיפים.
סעיף 18 לחוק החברות מציין, כי חובה לפרט בתקנון את שם החברה, מטרותיה של החברה (האם יכולה לעסוק בכל עיסוק או רק בעיסוק ספציפי), פרטים בדבר הון רשום של החברה ופרטים בדבר הגבלת אחריות, כלומר האם החברה הינה בע"מ או לא בע"מ.
למעשה סעיף 18 מפרט מהם הפרטים המינימלים שחובה לפרט בתקנון. ככל ולא מדובר בחברה בעל מניות יחיד, אלא מדובר בחברה עם מספר בעלי מניות, רצוי ביותר לפרט בתקנון כיצד יש להתנהג ולהתנהל בנוגע לנושאים מסויימים כגון זכויות וחובות של בעלי מניות, הוראות ניהול החברה, אופן חלוקת מניות, כיצד לשנות את התקנון וכו'.
הון החברה
לכל חברה יש הון עצמי. בעת רישום החברה, חובה לציין מהו ההון העצמי של החברה. הון מניות מונפק, זה חלק מההון העצמי של החברה שהחברה שנמכר לבעלי מניות. למעשה ההון של החברה מחולקת למניות. לרוב כאשר פותחים חברה חדשה, מציינים כי כל מניה היא בעלת ערך נקוב של 1 ₪ וזאת בכדי לפשט את הליך פתיחת החברה.
לכל מניה יש חשיבות בחברה. המניה מעניקה זכות לקבל הזמנה, להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית, הזכות למנות דירקטור או מנכ"ל. בעל מניה זכאי להנות מחלוקת דיבידנדים.
אגרות חוב או בשמו המקוצר אג"ח, למעשה מציין הון החברה שהינו תוצר הלוואה עבור החברה מאת המשקיע וחובה על החברה להשיב את ההלוואה.
מבנה ההיררכיה בחברה.
בהתאם לסעיף 46 לחוק החברות ניתן להבין את מבנה ההיררכיה בחברה. האורגנים של החברה הם האסיפה הכללית, הדירקטוריון, המנהל הכללי וכל מי שעל פי דין או מכוח התקנון רואים את פעולתו בענין פלוני כפעולת החברה לאותו ענין.
למעשה פעולותיו של אורגן וכוונותיו של האורגן הן פעולותיה של החברה וגם כוונותיה של החברה.
יש לנו 3 אורגנים בחברה: האסיפה הכללית, הדירקטוריון והמנהל הכללי. יתר חברי ההנהלה הינם נושאי משרה בחברה.
האסיפה הכללית בנויה ממחזיקי המניות בחברה . האסיפה הכללית יכולה לשנות את התקנון, לבצע פעולות שונות, לאשר מינויים, הגדלה והקטנת הון וכו'. למרות שהאסיפה הכללית מצויה לעיתים מאסיפה של אנשים שונים, עדין יש לאסיפה יכולות לבצע פעולות לקבלת החלטות עבור החברה.
מתחת לאסיפה הכללית, יש את גוף הדירקטוריון, אשר תפקידם לקבל החלטות אסטרטגיות וניהוליות לטובת החברה.
חברה פרטית בעל מניות יחיד שלא נסחרת בבורסה יכולה להיות מורכבת מדירקטוריון אחד וגם המנכ"ל יכול להיות הדירקטוריון.
על מנת לפתוח חברה בצורה מקצועית, זריזה ויעילה, יש ליצור קשר משרד עורכי דין אלי דרוקר במספר 03-3728101 ותוך מספר ימים מרגע הגשת בקשה לרישום חברה, תהיה בידכם תעודת התאגדות!